奥德高IPO撤单难逃被罚，国投证券等项目中介齐收监管函

摘要： ...

被证监会抽中现场检查后，IPO项目苏州奥德高端装备股份有限公司（简称“奥德高”）及保荐机构国投证券股份有限公司、会计所、律所全员领罚单。

9月13日，深交所发布多份罚单，剑指奥德高IPO项目。因存在未完整披露IPO报告期内与关联方及第三方进行的资金拆借、未充分披露内部控制缺陷、公司治理不规范的情形等，奥德高被深交所采取书面警示的自律监管措施。因未对上述违规事项予以充分关注并审慎核查，保荐机构国投证券、项目申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、项目申报律师事务所北京市金杜律师事务所及相关责任人均被深交所采取书面警示的自律监管措施。

据了解，2023年6月30日，奥德高向创业板递交了招股书。同年7月，奥德高被证监会抽中现场检查。今年6月8日，奥德高撤回了IPO申请。

奥德高存在三项违规

根据深交所监管函，奥德高主要存在三项违规，一是未完整披露报告期内与关联方及第三方进行的资金拆借；二是未充分披露内部控制缺陷、公司治理不规范的情形；三是部分会计处理不规范性，相关信息披露不准确。

具体来看，就资金拆借方面，招股说明书（申报稿）显示，报告期内，奥德高存在与实际控制人周定山进行资金拆借等财务内控不规范的情形，但在申报前已整改规范完毕。

中国证监会现场检查发现，奥德高未完整披露与关联自然人周某芬（实际控制人妹妹）以及其他非关联第三方的资金拆借。如，奥德高向其他非关联自然人拆入610万元、拆出53.15万元，但未按照《招股说明书准则》第七十条的要求充分披露该等资金拆借情形。

就内控缺陷方面，招股说明书（申报稿）显示，奥德高建立了规范的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照制度规范运行；内部控制体系较为健全，在公司经营管理各个关键环节等方面发挥了较好的管控作用。

中国证监会现场检查发现，奥德高销售、存货、研发等方面内部控制存在缺陷，公司治理存在不规范的情形，但未充分披露相关情况。如，销售管理方面，ERP系统中销售出库单单据存在后补、部分出库单日期晚于发货日期以及制单人和复核人为同一人的情形；存货管理方面，存货管理内部控制制度不完善，存在长期借机（向客户或供应商借出存货）的情况但未制定借机管理制度；原材料存放不合规，无法准确区分仓库材料和生产线材料。

奥德高还存在较多会计处理不规范，相关信息披露不准确的情形。

中国证监会现场检查发现，一是奥德高未按会计准则的规定计提并缴纳工会经费、未足额计提职工教育经费，导致利润总额披露不准确；二是研发费用会计处理不规范，存在将模具费用中无法区分是否与生产混同的费用直接计入研发费用的情形；三是存货跌价准备计提方法与披露的不一致，会计处理不规范。

深交所认为，奥德高作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，奥德高实际控制人兼董事长周定山、总经理祝新生、财务总监俞莉茜未履行诚信勤勉义务，未能保证招股说明书等申报文件和信息披露的真实、准确、完整，对上述违规行为负有重要责任，违反了相关规定，最终，深交所上市审核中心决定对奥德高、周定山等人员采取书面警示的自律监管措施。

国投证券被要求出具书面整改报告

在奥德高项目中，国投证券为项目保荐人，曹柯、周鹏翔为项目保荐代表人。经查，国投证券及保荐代表人在执业过程中存在三方面违规行为。

一是未对发行人报告期内部分资金拆借予以充分关注并审慎核查。招股说明书(申报稿)显示，报告期内，发行人存在与实际控制人周定山进行资金拆借等财务内控不规范的情形，但在申报前已整改规范完毕。国投证券及保荐代表人在《保荐工作报告》中对此发表了肯定的核查意见。

发行人与关联方或第三方直接进行资金拆借，属于财务内控不规范的情形。经查《保荐工作报告》，国投证券及保荐代表人在尽职调查过程中， 未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11、《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8的要求充分审慎核查，发表的核查意见不准确，未能督促发行人进行准确、完整的信息披露。

二是未对发行人内部控制缺陷、公司治理不规范的情形予以充分关注并审慎核查。招股说明书(申报稿)显示，发行人建立了规范的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照制度规范运行；内部控制体系较为健全，在公司经营管理各个关键环节等方面发挥了较好的管控作用。国投证券及保荐代表人在《保荐工作报告》中对此发表了肯定的核查意见。

国投证券及保荐代表人在尽职调查过程中未充分关注发行人销售、存货、研发管理相关制度不完善等内控缺陷以及公司治理不规范的问题，在执行存货监盘、研发费用等核查程序中已发现上述存货管理、研发管控存在的问题，但未执行进一步的核查程序予以核实，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

三是未对发行人会计处理不规范、信息披露不准确的情形予以充分关注。中国证监会现场检查发现，发行人存在较多会计处理不规范、相关信息披露不准确的情形。国投证券及保荐代表人在尽职调查过程中，未充分关注上述会计处理不规范的情况，执行的核查程序不到位，未能保证相关财务信息披露的准确性。

深交所表示，国投证券作为项目保荐人，曹某、周某翔作为项目保荐代表人，在尽职调查过程中，未按照相关规则要求对发行人报告期内与关联方及第三方进行的资金拆借予以充分审慎核查，未充分关注发行人存在的内控缺陷、公司治理问题以及会计处理不规范等情形，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。国投证券及保荐代表人的上述行为违反了相关规定，深交所决定对国投证券、曹柯、周鹏翔采取书面警示的自律监管措施。

“国投证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。”深交所强调。